Liquidar una societat amb socis estrangers té més matisos dels que sembla
No totes les rendes d’origen espanyol acaben tributant a Espanya, i la liquidació de societats amb socis no residents és un bon exemple d’això. En operacions de dissolució societària, el veritable punt de fricció no se sol trobar en la xifra, sinó en el país que té dret a gravar-la. Li ho expliquem i l’assessorem en aquests casos…
En la pràctica una situació bastant habitual és que una societat limitada espanyola es dissolgui, liquidi el seu patrimoni i reparteixi el romanent entre els socis. Fins aquí, res especialment cridaner. La particularitat apareix quan un d’aquests socis no resideix fiscalment a Espanya.
Aquest cas ha estat analitzat per la Direcció General de Tributs (DGT), entre altres consultes per la més recent CV1398-25, de 22 de juliol de 2025, en la qual un soci posseeix el 50% d’una societat espanyola ja extingida, l’únic actiu de la qual és tresoreria. No hi ha immobles, no hi ha participacions en altres societats, no hi ha actius “especials”. Només diners a la caixa.
I és precisament aquesta aparent simplicitat la que sol generar confusió.
- Atenció. Que una societat sigui espanyola no significa automàticament que totes les rendes que generi tributin a Espanya.
1. La residència fiscal com a punt de partida real
Quan entra en joc un soci resident (per exemple, com en aquest cas a Suècia), l’anàlisi ja no pot fer-se únicament amb normes internes espanyoles. Aquí mana el conveni per a evitar la doble imposició entre Espanya i Suècia, en vigor des de fa dècades i encara plenament operatiu.
Això sí, hi ha un requisit previ que no convé passar per alt: la residència fiscal cal acreditar-la, normalment mitjançant certificat emès per l’administració tributària sueca. Sense aquest document, el conveni no es pot aplicar i l’escenari canvia per complet.
- Atenció. Sense el certificat de residència fiscal vàlid, l’Administració espanyola pot ignorar el conveni i aplicar la normativa interna.
2. Quin tipus de renda es genera en una liquidació
La clau jurídica està a qualificar correctament la renda que rep el soci. La normativa espanyola, a la qual el conveni remet quan no hi ha definició expressa, ho deixa bastant clar.
En una dissolució i liquidació, el soci experimenta una variació en el seu patrimoni: deixa de tenir participacions i rep una quota de liquidació. Aquesta diferència entre el rebut i l’invertit és, tècnicament, un guany o pèrdua patrimonial.
No és un dividend encobert ni un rendiment del capital mobiliari. És un guany de capital en tota regla.
- Atenció. Confondre aquesta renda amb un dividend pot portar a aplicar retencions o impostos incorrectes.
3. On es pot gravar aquest guany
Una vegada qualificada la renda, la pregunta decisiva és una altra: quin Estat té dret a gravar-la?
El conveni entre Espanya i Suècia reserva a Espanya la tributació de determinats guanys, com els vinculats a immobles situats en territori espanyol o a actius afectes a establiments permanents. Però quan parlem d’altres béns distints -com succeeix amb la tresoreria-, la regla canvia.
En aquests casos, la potestat tributària correspon exclusivament a l’estat de residència del soci, és a dir, Suècia.
Espanya, senzillament, en queda fora.
- Atenció. Si la societat hagués tingut immobles, el resultat fiscal hauria estat completament diferent.
4. Conclusió pràctica per al soci no resident
Quan una societat espanyola es liquida i el seu únic actiu són diners, el soci resident a Suècia no ha de tributar a Espanya pel guany obtingut. La imposició es trasllada íntegrament al seu país de residència, conforme a la normativa sueca.
Això no significa que l’operació estigui “lliure d’impostos”, sinó que Espanya no és el país competent per a exigir-los.
Una conclusió lògica des del punt de vista del conveni, però que continua sorprenent moltes persones quan s’enfronten per primera vegada a aquesta mena d’operacions.
Abans de liquidar una societat amb socis no residents, convé revisar amb detall la composició de l’actiu i la residència fiscal de cada soci.
Si necessita revisar un cas concret, valorar escenaris alternatius o anticipar possibles contingències abans d’una liquidació, convé analitzar l’operació amb calma i amb la normativa internacional sobre la taula. En aquesta mena de decisions, els matisos importen més del que sembla.