Hisenda no pot dirigir-se primer contra l’administrador si existeixen socis successors
El Tribunal Suprem ha fixat un criteri que tindrà conseqüències pràctiques en molts procediments de derivació de responsabilitat. Quan una societat ja ha estat liquidada i extingida, Hisenda no es pot dirigir directament contra l’administrador. Abans haurà de reclamar el deute als socis que han succeït legalment a la societat. Li ho expliquem…
La forma en què Hisenda ha de reclamar un deute tributari quan una societat ha estat dissolta i liquidada acaba de rebre un important aclariment per part del Tribunal Suprem (TS). La sentència núm. 764/2026, de 18 de juny, fixa un criteri que afecta directament a administradors i socis, ja que determina quin ha de ser el procediment correcte abans d’iniciar una derivació de responsabilitat.
Fins ara existien interpretacions diferents sobre si l’Administració podia dirigir-se directament contra l’administrador o si, prèviament, havia de reclamar el deute als socis que succeeixen a la societat extingida. El TS resol aquesta qüestió i estableix un ordre que caldrà respectar d’ara en endavant.
- Atenció. Si una societat ha estat liquidada i encara manté deutes tributaris pendents, convé revisar acuradament qualsevol procediment de derivació de responsabilitat que pugui iniciar l’Administració.
Els socis passen a ocupar la posició de la societat
Quan una societat desapareix jurídicament després de la seva liquidació, no desapareixen automàticament les obligacions tributàries que tenien pendents. La Llei General Tributària (LGT) preveu que aquests deutes es transmetin als socis dins dels límits legalment establerts.
En altres paraules, des del moment en què la societat deixa d’existir, són els socis els qui passen a ocupar la posició de l’antic obligat tributari. L’Administració ha de continuar enfront d’ells el procediment recaptatori previst per la llei.
- Atenció. L’extinció registral d’una societat no elimina els deutes tributaris pendents ni impedeix que Hisenda continuï reclamant-los.
L’administrador no pot ser el primer destinatari de la reclamació
Un dels aspectes més rellevants de la sentència consisteix en el fet que el TS rebutja que Hisenda pugui acudir directament contra l’administrador mitjançant una derivació de responsabilitat subsidiària. Abans haurà d’exigir el pagament als socis successors i únicament quan aquest mecanisme resulti insuficient es podrà plantejar la responsabilitat subsidiària de l’administrador. Per al Tribunal, actuar d’una altra manera suposaria ignorar el sistema de successió establert per la LGT.
- Atenció. Una derivació de responsabilitat iniciada directament contra l’administrador pot ser impugnable si no s’ha seguit prèviament el procediment enfront dels socis.
Successors i responsables no són la mateixa figura
La sentència dedica una part important a diferenciar dos conceptes que amb freqüència es confonen. Els socis són successors de la societat extingida. És a dir, assumeixen les obligacions tributàries perquè la llei així ho estableix quan desapareix la persona jurídica.
L’administrador, en canvi, respon únicament com a responsable subsidiari quan concorren els requisits previstos legalment. Es tracta de figures diferents, amb un règim jurídic diferent i amb procediments també diferents.
- Atenció. Confondre la successió de deutes amb la responsabilitat tributària pot provocar actuacions administratives contràries al procediment legal.
Es reforcen les garanties de l’administrador
El TS també posa el focus en la protecció jurídica de l’administrador. Si Hisenda pogués reclamar-li directament els deutes sense haver actuat abans enfront dels socis, quedarien pràcticament buits de contingut dos drets especialment rellevants. D’una banda, el benefici d’excussió propi de tota responsabilitat subsidiària. Per un altre, el dret de l’administrador a reclamar posteriorment al veritable deutor l’import satisfet. A més, el Tribunal adverteix del risc que poguessin arribar a reclamar-se els mateixos deutes tant als socis com a l’administrador, generant situacions difícils de justificar jurídicament.
- Atenció. La correcta tramitació del procediment resulta essencial per a evitar reclamacions duplicades o vulneracions dels drets de l’administrador.
Especial cautela amb les sancions tributàries
La sentència també fa una precisió important respecte de les sancions. Encara que la Llei contempla determinats supòsits de transmissió als successors, el Tribunal recorda que les sancions s’han d’interpretar respectant els principis constitucionals de culpabilitat i personalitat. Això significa que la seva transmissió no es pot produir de manera automàtica, sinó que exigeix valorar les circumstàncies concretes que justifiquen aquesta responsabilitat.
- Atenció. No totes les sancions tributàries es poden traslladar automàticament als socis d’una societat extingida.
La doctrina que fixa el Tribunal Suprem
La sentència estableix un criteri jurisprudencial que servirà de referència per a futurs procediments.
En síntesi:
- Els deutes tributaris d’una societat liquidada i extingida s’han de reclamar primer als socis que la succeeixen legalment.
- Només quan escaigui conforme al procediment legal es podrà exigir la responsabilitat subsidiària de l’administrador.
- Hisenda no pot actuar com si la societat extingida continués existint únicament per a derivar el deute a l’administrador.
- La successió dels deutes prevista en la Llei General Tributària constitueix un mecanisme obligatori i no una opció per a l’Administració.
Les empreses immerses en processos de liquidació, així com els seus socis i administradors, haurien de revisar qualsevol procediment de derivació de responsabilitat a la llum d’aquesta nova doctrina del Tribunal Suprem.