Liquidar una sociedad con socios extranjeros tiene más matices de los que parece
No todas las rentas de origen español terminan tributando en España, y la liquidación de sociedades con socios no residentes es un buen ejemplo de ello. En operaciones de disolución societaria, el verdadero punto de fricción no suele estar en la cifra, sino en el país que tiene derecho a gravarla. Se lo explicamos y le asesoramos en estos casos…
En la práctica una situación bastante habitual es que una sociedad limitada española se disuelva, liquide su patrimonio y reparta el remanente entre los socios. Hasta aquí, nada especialmente llamativo. La particularidad aparece cuando uno de esos socios no reside fiscalmente en España.
Este caso ha sido analizado por la Dirección General de Tributos (DGT), entre otras consultas por la más reciente CV1398-25, de 22 de julio de 2025, en la que un socio posee el 50 % de una sociedad española ya extinguida, cuyo único activo es tesorería. No hay inmuebles, no hay participaciones en otras sociedades, no hay activos «especiales». Solo dinero en caja.
Y es precisamente esa aparente simplicidad la que suele generar confusión.
- Atención. Que una sociedad sea española no significa automáticamente que todas las rentas que genere tributen en España.
1. La residencia fiscal como punto de partida real
Cuando entra en juego un socio residente (por ejemplo, como en este caso en Suecia), el análisis ya no puede hacerse únicamente con normas internas españolas. Aquí manda el Convenio para evitar la doble imposición entre España y Suecia, en vigor desde hace décadas y todavía plenamente operativo.
Eso sí, hay un requisito previo que no conviene pasar por alto: la residencia fiscal debe acreditarse, normalmente mediante certificado emitido por la administración tributaria sueca. Sin ese documento, el Convenio no se puede aplicar y el escenario cambia por completo.
- Atención. Sin certificado de residencia fiscal válido, la Administración española puede ignorar el Convenio y aplicar la normativa interna.
2. Qué tipo de renta se genera en una liquidación
La clave jurídica está en calificar correctamente la renta que recibe el socio. La normativa española, a la que el propio Convenio remite cuando no hay definición expresa, lo deja bastante claro.
En una disolución y liquidación, el socio experimenta una variación en su patrimonio: deja de tener participaciones y recibe una cuota de liquidación. Esa diferencia entre lo recibido y lo invertido es, técnicamente, una ganancia o pérdida patrimonial.
No es un dividendo encubierto ni un rendimiento del capital mobiliario. Es una ganancia de capital en toda regla.
- Atención. Confundir esta renta con un dividendo puede llevar a aplicar retenciones o impuestos incorrectos.
3. Dónde se puede gravar esa ganancia
Una vez calificada la renta, la pregunta decisiva es otra: ¿qué Estado tiene derecho a gravarla?
El Convenio entre España y Suecia reserva a España la tributación de determinadas ganancias, como las vinculadas a inmuebles situados en territorio español o a activos afectos a establecimientos permanentes. Pero cuando hablamos de otros bienes distintos -como ocurre con la tesorería-, la regla cambia.
En estos casos, la potestad tributaria corresponde exclusivamente al Estado de residencia del socio, es decir, Suecia.
España, sencillamente, queda fuera.
- Atención. Si la sociedad hubiera tenido inmuebles, el resultado fiscal habría sido completamente distinto.
4. Conclusión práctica para el socio no residente
Cuando una sociedad española se liquida y su único activo es dinero, el socio residente en Suecia no debe tributar en España por la ganancia obtenida. La imposición se traslada íntegramente a su país de residencia, conforme a la normativa sueca.
Esto no significa que la operación esté «libre de impuestos», sino que España no es el país competente para exigirlos.
Una conclusión lógica desde el punto de vista del Convenio, pero que sigue sorprendiendo a muchas personas cuando se enfrentan por primera vez a este tipo de operaciones.
Antes de liquidar una sociedad con socios no residentes, conviene revisar con detalle la composición del activo y la residencia fiscal de cada socio.
Si necesitas revisar un caso concreto, valorar escenarios alternativos o anticipar posibles contingencias antes de una liquidación, conviene analizar la operación con calma y con la normativa internacional sobre la mesa. En este tipo de decisiones, los matices importan más de lo que parece.