Supòsits en què es pot declarar nul un contracte de venda de participacions per una societat a un soci

Existeixen supòsits en els quals un contracte de venda de participacions pot ser declarat nul. Aquests són els casos en els quals els contractes s’exposen als riscos de nul·litat o anul·labilitat de la nostra legislació. No confondre’ls amb la rescissió o la resolució contractual.

En primer lloc, convé tenir en compte que aquest contracte de venda és nul de ple dret, sempre que hi hagi falta de consentiment, falta d’objecte o falta de causa. La falta de consentiment és tan simple com que una de les parts mai hagi volgut aquest contracte. Això ens porta a pensar que aquestes situacions només es poden donar quan una de les parts menteix o falsifica la signatura de l’altre.

Quant a la falta d’objecte això es donaria quan per exemple no s’identifiquen les participacions o no existeixen, o han estat inventades. La falta de causa seria la simulació del contracte de compravenda: es formalitza aquest contracte amb l’únic ànim de cometre una il·legalitat, com un alçament de béns. De manera confrontant diríem que també és nul un contracte amb causa o objecte il·lícits: és l’exemple en el qual la compravenda es fa per a un alçament de béns, o per a una estafa o per a una falsedat documental.

Finalment, també són nuls els contractes per falta de forma exigida o els que imposen normes impossibles. La forma exigida per llei a vegades és l’escriptura pública notarial, i una norma impossible seria una condició suspensiva del contracte de venda de participacions en les quals la societat li vengui al soci únicament si el soci és capaç de volar, per posar algun exemple de fantasia que s’entengui.

Quan la nul·litat és de ple dret, és a dir en els supòsits esmentats, el contracte es té per no disposat, és a dir per a l’ordenament jurídic és com si mai s’hagués formalitzat, a més que l’acció per a atacar el contracte no prescriu mai. Pot atacar el contracte qualsevol perjudicat, en aquest cas podrien ser altres socis.

En segon lloc, tenim l’anul·labilitat, que és la nul·litat relativa del contracte. En aquesta situació el contracte existeix, el nostre sistema el considera vàlid, però alguna o totes les clàusules es tenen per no disposades. Un exemple fàcil és el que contracta per error o amb algun vici en el consentiment (va signar un contracte pensant que comprava unes participacions, però en realitat eren unes altres, o eren d’un altre tipus, o va ser enganyat per signar). També els contractes signats per menors sense el curador o els signats pel cònjuge sense l’altre i sense consentiment.

En aquests casos el contracte existeix, però és atacable. Es tenen quatre anys per atacar el contracte o per esmenar-lo: en el cas de menors o dels cònjuges, només caldria que el curador o l’altre cònjuge signi i ratifiqui l’operació.

En tercer lloc, la rescissió del contracte és quan el negoci jurídic existeix, però ajuda a generar un resultat injust per a alguna part o tercers. L’acció de rescissió és l’acció pauliana, són sinònims, i en aquest cas podria ser quan la compravenda es fa a un soci, però a un preu molt baix, afavorint-lo injustament i perjudicant la societat i a la resta de socis. És una acció subsidiària, compte, primer cal intentar altres vies.

Finalment, tenim la resolució del contracte, que és quan una de les parts incompleix una obligació contractual, l’altra té acció de resolució, on s’ha de restituir l’altra i tornar a l’estat inicial: per exemple, si es formalitza una venda de participacions, però el soci mai les abona. En aquest cas, les participacions tornen a la societat i el soci les perd.